Trespasse: o que é e como funciona

1. O que compõe o estabelecimento

O estabelecimento, também chamado de fundo de comércio, reúne tudo o que o empresário organiza para exercer a atividade. Isso inclui bens físicos, como móveis, máquinas e estoque, e bens imateriais, como nome fantasia, clientela, know-how e o ponto. No contrato, vale listar de forma detalhada o que está incluído e o que fica de fora.

Essa lista evita discussões depois da entrega e ajuda a justificar o preço combinado.

Também é importante deixar claro se o estoque será contado na data da entrega, como será avaliado e se itens vencidos ou danificados ficam de fora. Pequenos detalhes como esse costumam gerar as maiores discussões depois.

• Instalações e equipamentos
• Estoque
• Nome fantasia e canais
• Clientela e contatos
• Ponto comercial

2. Cessão do ponto e contrato de locação

Quando o imóvel é alugado, o direito de continuar no local não se transfere automaticamente. Em termos gerais, a cessão da locação costuma depender de autorização do proprietário, conforme o contrato e a lei aplicável. Por isso, o comprador deve verificar prazo restante, valor do aluguel, reajustes e condições de renovação.

O ideal é amarrar o fechamento do trespasse à assinatura do novo contrato ou do aditivo com o locador. Assim ninguém paga ou recebe por um ponto que pode não ser mantido. O guia Passar ponto comercial, da RD, traz mais detalhes sobre essa etapa.

3. Responsabilidade por dívidas em termos gerais

Um dos pontos mais sensíveis do trespasse é a responsabilidade por dívidas anteriores. O Código Civil traz regras sobre o tema, e, em termos gerais, o comprador pode responder por débitos ligados ao estabelecimento que estejam contabilizados, enquanto o vendedor pode continuar responsável por um período. Há ainda regras próprias para dívidas tributárias e trabalhistas.

Como os detalhes variam conforme o caso, a recomendação é levantar certidões, conferir pendências e prever no contrato quem responde pelo quê, com garantias adequadas. Esse é um assunto para tratar com advogado e contador.

4. Credores, publicidade e não concorrência

A lei prevê cuidados para proteger credores na venda do estabelecimento, como a necessidade, em certos casos, de que o vendedor mantenha bens suficientes para pagar o que deve ou obtenha a concordância dos credores. Também há exigências de registro e publicidade do contrato para que produza efeitos perante terceiros.

Outro ponto comum é a regra de não concorrência: em termos gerais, quem vende o estabelecimento não deve abrir um negócio concorrente próximo por um período, salvo acordo diferente. Vale prever isso de forma clara no contrato.

5. Funcionários, licenças e contratos

A equipe é parte importante da operação. A situação dos empregados no trespasse tem tratamento próprio na legislação trabalhista, e é essencial combinar como ficarão contratos, férias e verbas pendentes. Licenças e alvarás, por sua vez, costumam precisar ser obtidos ou transferidos para o novo responsável.

Contratos com fornecedores, sistemas e serviços também devem ser revisados, porque nem todos se transferem sem anuência da outra parte.

Planeje ainda como será a comunicação com a equipe e com os clientes. Uma transição transparente, combinada entre vendedor e comprador, ajuda a manter a confiança e o ritmo das vendas nos primeiros meses.

• Situação de cada funcionário
• Alvará e licenças da atividade
• Vigilância sanitária e AVCB, quando aplicáveis
• Contratos com fornecedores

6. Como conduzir um trespasse com segurança

Organize a documentação, faça a análise de pendências, negocie preço e condições e formalize tudo em contrato revisado por advogado. O Contrato de compra e venda de empresa, tema de outro guia da RD, ajuda a entender as cláusulas mais comuns. Se a empresa tiver pendências, o serviço Empresa Legal pode apoiar a regularização.

A RD Expansão acompanha a apresentação dos números, as visitas, a análise de documentos, a proposta e a assinatura, ajudando as partes a chegar ao fechamento com mais clareza.