Contrato de locação comercial: o que conferir ao comprar uma empresa

O ponto e o contrato andam juntos

Quando você compra uma empresa instalada em imóvel alugado, compra também a expectativa de continuar ali. Essa expectativa só vale se o contrato de locação permitir. Clientes acostumados ao endereço, visibilidade, investimentos em reforma e instalações especiais, como cozinhas e cabines, perdem valor se o locador pedir o imóvel de volta ou exigir um aluguel muito maior na renovação. Em algumas atividades, como alimentação e saúde, mudar de endereço também exige novas licenças e adaptações caras.

Por isso, o contrato de locação deve estar entre os primeiros documentos analisados. Confira quem é o locador, quanto tempo falta para o fim do prazo, o valor e o índice de reajuste, quem paga IPTU e condomínio, quais obras foram autorizadas e o que o contrato diz sobre cessão e sublocação. O guia de passar ponto comercial (/passar-ponto-comercial/) complementa essa análise.

Cessão da locação exige consentimento do locador

A Lei nº 8.245, de 1991, conhecida como Lei do Inquilinato, estabelece no art. 13 que a cessão da locação, a sublocação e o empréstimo do imóvel dependem do consentimento prévio e por escrito do locador. O mesmo artigo diz que o consentimento não se presume pela simples demora do locador em se manifestar. A regra vale para a locação comercial e é uma das principais travas na transferência de negócios instalados em imóveis alugados.

A lei também prevê que, notificado por escrito pelo locatário, o locador tem 30 dias para manifestar formalmente sua oposição. Na prática, quem compra um negócio deve obter do proprietário um documento escrito concordando com a transferência, ou um novo contrato em nome do comprador. Sem isso, o locador pode alegar infração contratual e pedir o imóvel. Guarde o documento de concordância junto com o contrato de compra, porque ele será a prova da regularidade da cessão.

Venda de quotas ou venda do estabelecimento

Na venda de quotas, o inquilino continua sendo a mesma empresa, com o mesmo CNPJ. Formalmente, não há cessão da locação, mas muitos contratos trazem cláusulas que exigem aviso ou concordância do locador em caso de mudança no quadro societário. Leia o contrato com atenção e, havendo dúvida, converse com o proprietário antes de fechar. Em contratos mais rigorosos, a troca de controle da empresa inquilina é tratada como se fosse uma cessão, com as mesmas exigências.

No trespasse (/trespasse-o-que-e/), o comprador assume o estabelecimento por meio de outra empresa, e aí a cessão da locação entra em cena, com a necessidade de consentimento do locador. Em ambos os casos, ter o proprietário de acordo antes da assinatura evita surpresas. Muitas vezes, a negociação com o locador inclui ajuste de valor, novo prazo ou nova garantia. Essa conversa é também uma boa oportunidade para conhecer o proprietário e entender como ele se relaciona com os inquilinos.

Ação renovatória: o direito de continuar no ponto

A Lei do Inquilinato protege o comércio estabelecido. Segundo o art. 51, o locatário de imóvel destinado ao comércio tem direito à renovação do contrato por igual prazo, desde que cumpra três requisitos ao mesmo tempo: contrato escrito e com prazo determinado; prazo mínimo de cinco anos, considerando um contrato ou a soma de contratos escritos ininterruptos; e exploração do mesmo ramo há pelo menos três anos ininterruptos.

O parágrafo primeiro do mesmo artigo prevê que o direito pode ser exercido pelos cessionários ou sucessores da locação. Para o comprador, isso significa que o histórico do vendedor no ponto pode contar a favor, desde que a transferência tenha sido feita corretamente. Contratos verbais ou com prazo indeterminado não dão direito à renovatória. Se o contrato atual tiver prazo curto, pode valer negociar um novo contrato escrito e mais longo antes da compra.

O prazo para entrar com a renovatória

A renovatória tem janela certa. O art. 51, §5º, da Lei do Inquilinato prevê que o direito decai para quem não propuser a ação no intervalo de um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo, antes do término do contrato em vigor. Fora desse período, o inquilino perde o direito de pedir a renovação na Justiça. Esse prazo é de decadência, ou seja, não é interrompido nem suspenso, e precisa ser controlado com atenção.

Ao comprar um negócio, descubra exatamente quando o contrato vence e se a janela da renovatória está aberta, perto de abrir ou já passou. Se o contrato vence em poucos meses e a janela já fechou, o comprador depende da boa vontade do locador para continuar. Essa informação deve influenciar o preço e as condições da compra. Ao montar o cronograma da compra, verifique se a transferência da locação estará concluída antes que a janela da renovatória comece.

Quando o locador pode recusar a renovação

Mesmo com os requisitos cumpridos, o art. 52 da lei lista situações em que o locador não é obrigado a renovar. Entre elas, obras determinadas pelo Poder Público que transformem radicalmente o imóvel, e o uso do imóvel pelo próprio locador ou a transferência de fundo de comércio existente há mais de um ano em que o locador, cônjuge, ascendente ou descendente tenha a maioria do capital.

A lei prevê limites e compensações. No caso de uso próprio, o imóvel não pode ser destinado ao mesmo ramo do inquilino, salvo exceções. E o locatário tem direito a indenização por prejuízos e lucros cessantes se a renovação não ocorrer por proposta melhor de terceiro ou se o locador não der ao imóvel o destino alegado. São regras técnicas, que pedem orientação de advogado.

Prazo restante e valor do aluguel

O prazo restante do contrato influencia diretamente o valor do negócio. Um contrato com muitos anos pela frente, com aluguel compatível e direito à renovatória, dá segurança. Um contrato que vence em poucos meses, sem garantia de renovação, aumenta o risco e deveria reduzir o preço ou levar a uma negociação prévia com o locador. Também vale conferir quando será o próximo reajuste e qual índice será aplicado, para projetar o custo dos próximos anos.

O valor do aluguel também importa. Segundo o Índice FipeZAP de Locação Comercial, que acompanha salas e conjuntos de até 200 m² em dez cidades, o aluguel comercial subiu 8,34% em doze meses até outubro de 2025, com preço médio de R$ 49,11 por metro quadrado. Lojas de rua têm dinâmica própria, mas o dado mostra que a renovação pode vir com reajustes relevantes.

• Data de término do contrato
• Situação da janela da renovatória
• Índice e data de reajuste
• Valor do aluguel em relação ao mercado

Garantias, encargos e benfeitorias

O contrato de locação define a garantia exigida, como fiança, caução, seguro-fiança ou título de capitalização. Na troca de dono, o locador costuma pedir que o comprador apresente nova garantia e libere a do vendedor. Combine isso antes, porque a substituição pode exigir tempo e custos. Confira também quem paga IPTU, condomínio e seguro, e se há débitos desses encargos. Débitos de condomínio e IPTU vinculados ao imóvel podem gerar conflito com o locador, mesmo que tenham sido deixados pelo vendedor.

Benfeitorias e reformas merecem atenção. Muitos contratos preveem que obras feitas pelo inquilino ficam para o imóvel, sem indenização, ou que ele deve devolver o espaço no estado original. Se o negócio tem instalações caras, verifique se foram autorizadas e o que acontece com elas ao fim do contrato. Isso afeta o valor do que você está comprando. Peça ao vendedor as autorizações por escrito das obras feitas e os projetos aprovados, quando houver.

Luvas e negociação com o proprietário

Em alguns pontos, o locador cobra luvas para assinar um novo contrato ou concordar com a cessão. Em outros, o vendedor do negócio cobra pelo ponto como parte do preço. É importante separar as coisas: o que você paga ao vendedor e o que, eventualmente, terá de pagar ao proprietário. O guia de luvas de ponto comercial (/luvas-ponto-comercial/) explica esse tema. Saber de antemão o que o proprietário vai exigir evita que o preço combinado com o vendedor fique defasado.

Exemplo hipotético: um comprador negocia uma loja por R$ 250 mil e descobre que o locador vai exigir R$ 30 mil para aprovar a cessão e reajustar o aluguel em 15%. Esses custos precisam entrar na conta antes de assinar. Os números são ilustrativos. Sempre que possível, faça a conversa com o proprietário com o vendedor presente e registre tudo por escrito.

Roteiro para não errar

Leia o contrato inteiro, inclusive aditivos. Confirme a titularidade do imóvel na matrícula, para saber se quem assina como locador é mesmo o proprietário ou tem poderes para alugar. Verifique prazo, reajuste, garantias, cláusulas de cessão e de mudança societária, e calcule a janela da renovatória. Depois, converse com o locador e formalize a concordância com a transferência. Peça ao vendedor que apresente o comprador ao proprietário, porque essa transição facilita a relação daqui para frente.

Só então feche a compra, de preferência com o documento do locador anexado ao contrato de compra e venda. A RD Expansão acompanha a análise de documentos e a assinatura, e um advogado imobiliário pode revisar o contrato de locação. Com o ponto garantido, o comprador começa o novo capítulo com uma das principais bases do negócio protegida. Um contrato bem resolvido também facilita uma futura venda, se um dia você decidir passar o negócio adiante.