Impostos na venda de empresa: o que saber

Venda de quotas ou venda do estabelecimento

Há dois formatos principais. Na venda de quotas, o sócio pessoa física vende a sua participação na empresa ao comprador. A empresa continua a mesma, com o mesmo CNPJ, e muda apenas o quadro de sócios. Na venda do estabelecimento, também chamada de trespasse, é a própria empresa que vende o conjunto de bens usados no negócio, como ponto, equipamentos, marca e clientela, e o comprador costuma operar com outra empresa.

Do ponto de vista tributário, a diferença é importante. Na venda de quotas, quem vende é a pessoa física, e a tributação recai sobre o ganho de capital do sócio. Na venda do estabelecimento, quem vende é a pessoa jurídica, e o resultado é tributado dentro da empresa, conforme o regime tributário dela. Depois, ainda é preciso pensar em como esse dinheiro chega aos sócios.

• Venda de quotas: vende o sócio pessoa física
• Trespasse: vende a pessoa jurídica
• A estrutura é combinada com o comprador
• O contador compara os efeitos de cada formato

Ganho de capital na venda de quotas por pessoa física

Quando um sócio pessoa física vende suas quotas por um valor maior do que o custo de aquisição, há ganho de capital. A Lei 13.259, de 2016, deixa claro que o conjunto de ações ou quotas de uma mesma empresa é tratado como um mesmo bem para fins de apuração. Em termos simples, o cálculo parte do valor recebido na venda, menos o custo de aquisição das quotas.

O custo de aquisição, em regra, é o valor pelo qual as quotas constam na declaração de imposto de renda do sócio, mas há situações que mudam essa conta, como aumentos de capital e reorganizações anteriores. Por isso, levante com o contador o histórico das quotas antes de negociar o preço. Uma diferença no custo de aquisição muda diretamente o imposto devido e o valor que sobra para você.

As alíquotas do ganho de capital

Para a pessoa física, a Receita Federal informa alíquotas progressivas sobre o ganho de capital: 15% sobre a parcela do ganho de até R$ 5 milhões, 17,5% sobre a parcela entre R$ 5 milhões e R$ 10 milhões, 20% sobre a parcela entre R$ 10 milhões e R$ 30 milhões e 22,5% sobre a parcela acima de R$ 30 milhões. As faixas incidem sobre o ganho, e não sobre o preço total da venda.

Exemplo hipotético: um sócio vende suas quotas por R$ 800 mil, e o custo de aquisição declarado é de R$ 200 mil. O ganho é de R$ 600 mil e, pela regra geral, estaria na primeira faixa, de 15%. O número é apenas ilustrativo: isenções, reduções, custos que podem ser considerados e a forma de pagamento podem mudar o resultado, e cada caso deve ser calculado pelo contador.

• 15% até R$ 5 milhões de ganho
• 17,5% entre R$ 5 milhões e R$ 10 milhões
• 20% entre R$ 10 milhões e R$ 30 milhões
• 22,5% acima de R$ 30 milhões

Prazo, GCAP e declaração

Na venda de bens ou direitos, a Receita Federal informa que o imposto sobre o ganho de capital deve ser pago pelo proprietário até o último dia útil do mês seguinte ao da venda. A apuração é feita com o Programa de Apuração dos Ganhos de Capital, o GCAP, disponibilizado pela Receita. As informações apuradas no programa podem ser importadas para a declaração anual de imposto de renda.

Na declaração anual, a participação vendida aparece na ficha de Bens e Direitos, no grupo de participações societárias, com a situação zerada ao fim do ano da venda e a indicação do comprador, do valor e da data na discriminação. Perder o prazo de pagamento gera multa e juros. Combine com o contador quem cuida dessa apuração assim que a venda for assinada.

• Apuração no GCAP
• Pagamento até o último dia útil do mês seguinte
• Registro na declaração anual
• Guarda do contrato e comprovantes

Venda em partes e preço condicionado

Nem toda venda acontece de uma vez. Às vezes o sócio vende parte das quotas agora e o restante depois. A Lei 13.259 prevê que, quando o mesmo bem é vendido em partes, a partir da segunda operação feita até o fim do ano seguinte ao da primeira, os ganhos são somados para apurar o imposto, descontando o que já foi pago. A regra evita que a divisão da venda seja usada apenas para ficar em faixas menores.

Outro ponto é o preço que depende de metas futuras, comum quando parte do valor só é paga se a empresa atingir certos resultados. Em 2026, a Receita Federal publicou a Solução de Consulta Cosit nº 96, que trata da venda de participação societária com parcela condicionada: o valor complementar recebido depois é considerado novo fato gerador do imposto sobre ganho de capital. Esse tipo de cláusula precisa ser planejado com o contador.

Quando quem vende é a empresa

No trespasse ou na venda de ativos, quem vende é a pessoa jurídica. O resultado da venda de bens do ativo não circulante, como equipamentos e direitos, é tributado na própria empresa, e as regras dependem do regime tributário. A Lei 13.259 determina que o ganho de capital da pessoa jurídica segue as mesmas alíquotas progressivas da pessoa física, exceto para empresas tributadas pelo lucro real, presumido ou arbitrado.

Na prática, isso significa que o regime da empresa faz diferença. Empresas do lucro presumido e do lucro real seguem regras próprias do imposto de renda e da contribuição social, enquanto as demais seguem a regra geral prevista na lei. Além disso, estoque vendido e outros itens podem ter tratamento diferente do ganho de capital. O contador analisa o que está sendo vendido e como cada parte é tributada.

• Regime tributário da empresa
• Natureza de cada bem vendido
• Tratamento do estoque
• Como o dinheiro chega aos sócios

Como o formato afeta o preço e a negociação

Comprador e vendedor costumam ter preferências diferentes. Para o vendedor pessoa física, a venda de quotas pode ser mais simples do ponto de vista tributário, mas o comprador assume a empresa com todo o seu histórico, inclusive eventuais passivos. Para o comprador, a compra do estabelecimento pode parecer mais segura, mas a tributação na empresa vendedora e os custos de abertura e transferência podem mudar a conta para os dois lados.

Por isso, o formato da operação entra na negociação junto com o preço. Duas propostas com o mesmo valor podem deixar quantias líquidas bem diferentes para o vendedor, dependendo da estrutura. Peça ao contador uma simulação do valor líquido em cada cenário antes de aceitar uma proposta. O conteúdo sobre Contrato de compra e venda de empresa ajuda a entender como a estrutura escolhida aparece no acordo.

Outros custos da operação

Além do imposto sobre o ganho, a venda pode envolver outros custos: alteração contratual na Junta Comercial, certidões, honorários de contador e advogado, comissão de intermediação e eventuais acertos com a franqueadora ou com o proprietário do imóvel. Quando há imóvel incluído na operação, também podem surgir tributos e custos de cartório específicos. Peça orçamentos com antecedência para não ser surpreendido na véspera da assinatura.

Considere também as obrigações que a empresa precisa cumprir antes da venda, como impostos em atraso ou parcelamentos, que podem ser abatidos do preço. Listar todos esses custos ajuda a calcular quanto realmente fica com você. Uma venda que parece boa pelo preço bruto pode ser menos vantajosa depois de todas as deduções, e o inverso também acontece. Uma planilha simples com preço, impostos, custos e pendências mostra o valor líquido real de cada proposta.

• Alteração contratual e registros
• Honorários profissionais
• Comissão de intermediação
• Custos com imóvel, quando houver
• Pendências a abater do preço

Perguntas para levar ao seu contador

Uma boa conversa com o contador começa com as perguntas certas. Qual é o custo de aquisição das minhas quotas? É melhor vender quotas ou o estabelecimento no meu caso? Quanto fica líquido em cada formato? Como fica o imposto se parte do preço for parcelada ou condicionada a metas? Há alguma pendência fiscal que precisa ser resolvida antes da venda?

Leve ao contador a proposta recebida, o contrato social, as declarações de imposto de renda com a participação e os balanços recentes da empresa. Com esses dados, ele consegue fazer simulações e orientar a estrutura. A RD Expansão acompanha a negociação, a análise de documentos, a proposta e a assinatura, mas a definição tributária de cada caso é sempre do contador.

• Qual é o custo de aquisição das quotas?
• Quotas ou estabelecimento: o que é melhor?
• Quanto fica líquido em cada cenário?
• Como tributar parcelas futuras?
• Há pendências a resolver antes?