Compra e venda de empresas: guia completo

O tamanho do mercado de empresas no Brasil

O Brasil tem uma base enorme de negócios. Segundo o Sebrae, os pequenos negócios somam cerca de 24 milhões de empresas em atividade, 95% do total, e respondem por 26,5% do PIB. Em 2025, segundo dados da Receita Federal divulgados pela Fenacon, 5,1 milhões de empresas foram abertas no país, recorde da série. Ao mesmo tempo, o Mapa de Empresas registra centenas de milhares de fechamentos a cada quadrimestre.

Esse movimento constante de abertura e fechamento cria espaço para a compra e venda. Muitos negócios fechados poderiam ter encontrado um novo dono, e muitos empreendedores que abrem do zero poderiam ter comprado algo já funcionando. No segmento de franquias, a ABF registrou taxa média de repasse de 4,0% das unidades em 2025, sinal de que a troca de dono é parte da rotina do mercado.

Pequenas e médias empresas: um mercado próprio

As grandes fusões e aquisições aparecem no noticiário. A KPMG contou 1.581 transações no Brasil em 2025, praticamente o mesmo volume de 2024, com destaque para tecnologia. Essas operações envolvem empresas maiores, assessores financeiros e processos longos. O mercado de pequenas e médias empresas funciona com outra lógica, mais próxima do dia a dia de quem empreende. Os valores envolvidos são menores, mas, para quem compra ou vende, a decisão é tão importante quanto em uma grande operação.

Aqui, o comprador muitas vezes vai trabalhar no negócio, o vendedor costuma ser o próprio fundador e o valor depende muito de ponto, equipe e clientela. Os documentos são mais simples, mas a análise precisa ser igualmente cuidadosa. Restaurantes, lojas, clínicas, escolas, pet shops, farmácias e franquias são exemplos de negócios que mudam de mãos com frequência nesse mercado. Cada setor tem particularidades próprias.

Como funciona para quem compra

Quem compra começa definindo o que procura: segmento, região, faixa de investimento e nível de dedicação. Em seguida, analisa as oportunidades, conversa com o vendedor e faz visitas para conhecer a operação. Se o negócio fizer sentido, pede documentos para confirmar faturamento, custos, dívidas e contratos, e só então faz uma proposta. Visitar mais de uma vez, em dias e horários diferentes, ajuda a confirmar o movimento real.

A proposta costuma prever preço, forma de pagamento, o que está incluído e condições como a análise final de documentos. Depois da assinatura, vem a transição, em que o antigo dono apresenta equipe, clientes e fornecedores. O guia Como comprar uma empresa detalha cada etapa, e o guia Como avaliar uma empresa antes de comprar ajuda a não deixar nada de fora.

• Definir segmento, região e investimento
• Analisar oportunidades e visitar
• Confirmar números e documentos
• Fazer proposta e negociar
• Assinar e fazer a transição

Como funciona para quem vende

Quem vende começa organizando a empresa. Separe faturamento e despesas por mês, junte certidões, contratos e licenças, confirme a situação do imóvel e liste o que fica no negócio. Depois, defina um preço coerente com o lucro e o potencial da empresa. Com esse material, o negócio é apresentado de forma discreta a interessados, sem expor o nome antes da hora.

Em seguida vêm as visitas, as perguntas do comprador, a proposta, a análise de documentos e a assinatura. A transição para o novo dono fecha o processo. O guia Como vender uma empresa explica o passo a passo, e a página Venda sua empresa mostra como a RD conduz essa jornada. Quem prefere anunciar sozinho pode usar o Portal RD Expansão, com planos a partir de R$ 259,90 por mês.

Quanto vale uma empresa

Em pequenas e médias empresas, o valor costuma partir do lucro que o negócio gera de forma consistente. É comum ajustar o resultado, incluindo um salário justo para o dono e retirando despesas pessoais e gastos que não se repetem. A partir desse lucro ajustado, avalia-se quanto um comprador estaria disposto a pagar considerando risco, ponto, marca, equipe e potencial de crescimento.

Também entram na conta estoque, equipamentos, contrato de locação e eventuais dívidas, que costumam ser descontadas do preço. Um valor baseado apenas no que o dono investiu raramente é aceito pelo mercado. O guia Quanto vale minha empresa explica os métodos mais usados, e a Precificação de empresas da RD ajuda a chegar a um valor coerente antes de ir ao mercado.

Documentos e análise do negócio

A análise de documentos, também chamada de due diligence, é a etapa que protege o comprador e dá segurança ao vendedor. Ela costuma passar por quatro frentes: financeira, com extratos, notas e demonstrativos; fiscal e trabalhista, com certidões, parcelamentos e situação da equipe; jurídica e societária, com contrato social e processos; e operacional, com ponto, licenças, contratos e equipamentos. Cada frente tem documentos próprios.

Quanto mais organizada estiver a empresa, mais rápida e tranquila é essa fase. Para o vendedor, vale antecipar o que o comprador vai pedir. O guia Documentos para vender uma empresa traz a lista completa, e o Empresa Legal ajuda a regularizar pendências antes da venda. Achados da análise costumam virar ajustes de preço ou cláusulas de proteção no contrato.

• Financeiro: extratos, notas e resultados
• Fiscal: certidões e parcelamentos
• Trabalhista: registros e verbas
• Jurídico: contrato social e processos
• Operacional: ponto, licenças e equipamentos

Venda de quotas, trespasse e franquias

Uma empresa pode mudar de dono de formas diferentes. Na venda de quotas, o comprador passa a ser sócio da mesma pessoa jurídica, que continua com seu CNPJ, contratos e passivos. No trespasse, vende-se o estabelecimento comercial, com ponto, equipamentos, estoque e clientela, e o comprador costuma operar com uma empresa própria. No mercado, os dois casos são chamados de repasse.

Nas franquias, existe ainda a franqueadora. A transferência depende da aprovação da marca, que avalia o perfil do comprador e pode cobrar taxa de transferência ou exigir atualização da loja. A RD acompanha essa etapa em todos os repasses de franquia. Os guias Repasse de empresas, Trespasse e Como transferir uma franquia explicam cada formato com mais detalhes. Escolha o formato com contador e advogado.

Custos envolvidos na operação

Comprar ou vender uma empresa envolve alguns custos além do preço. Os mais comuns são os honorários de intermediação, quando há, os honorários de advogado para contrato e análise jurídica, os honorários de contador para a análise financeira e as alterações cadastrais, as taxas de registro na Junta Comercial e a emissão de certidões. Em franquias, pode haver taxa de transferência cobrada pela franqueadora.

Para o vendedor, também pode haver impostos sobre o ganho na venda, que dependem do formato da operação e da situação de cada um. Para o comprador, é importante reservar capital de giro para os primeiros meses, além do preço pago. Esses custos variam muito, então confirme valores e tributos com contador e advogado antes de fechar. O guia Capital de giro na compra de empresa ajuda a calcular essa reserva.

Prazos: o que acelera e o que trava

Não existe prazo padrão para comprar ou vender uma empresa. O que se observa na prática é que alguns fatores aceleram o processo e outros travam. Aceleram: documentos organizados, números comprovados, preço coerente com o mercado, contrato de locação em ordem e um vendedor disponível para responder dúvidas. Travam: faturamento sem comprovação, dívidas não informadas, ponto sem anuência do proprietário e expectativas de preço muito acima do lucro.

Do lado do comprador, ter capital definido, saber o que procura e decidir rapidamente sobre visitas e propostas também encurta o caminho. Em franquias, o prazo de aprovação da franqueadora entra na conta. A intermediação ajuda a manter o ritmo, porque organiza as etapas e evita que a negociação fique parada esperando informações. Ter tudo organizado desde o início é o que mais encurta o caminho.

• Acelera: documentos organizados
• Acelera: preço coerente
• Trava: números sem comprovação
• Trava: dívidas não informadas
• Trava: ponto sem anuência

O papel da intermediação

Vender ou comprar sozinho é possível, mas exige tempo para filtrar contatos, organizar visitas, preparar material, conduzir a negociação e acompanhar documentos. Para o vendedor, também há o desafio de manter sigilo enquanto apresenta o negócio. Para o comprador, há o desafio de encontrar oportunidades confiáveis e com números claros. Muitos vendedores também têm dificuldade de separar a relação emocional com o negócio da negociação de preço, e um terceiro ajuda a manter a conversa objetiva.

A intermediação organiza esse caminho. A RD Expansão apresenta os números dos negócios, organiza visitas combinadas com o vendedor e acompanha a análise de documentos, a proposta e a assinatura. Em franquias, inclui a aprovação da franqueadora no processo. O atendimento é feito por WhatsApp, videochamada e visitas combinadas, em todo o Brasil, com sede em São Paulo. A decisão final é sempre de comprador e vendedor.

Guias para cada etapa da sua jornada

Este guia é o ponto de partida. Para cada etapa, o site da RD Expansão tem conteúdos específicos. Quem vai comprar pode seguir por Como comprar uma empresa, Como avaliar uma empresa antes de comprar, Due diligence na compra de empresa e Como saber se uma empresa é lucrativa. Quem vai vender encontra Como vender uma empresa, Quanto vale minha empresa, Documentos para vender uma empresa e Erros ao vender uma empresa.

Para temas específicos, há os guias Contrato de compra e venda de empresa, Repasse de empresas, Trespasse, Passar ponto comercial, Luvas do ponto comercial e Como transferir uma franquia. E, quando quiser ver oportunidades reais, as vitrines por setor e região mostram empresas e franquias à venda acompanhadas pela RD. Use os filtros por segmento e localização para encontrar o negócio certo para o seu próximo capítulo.