Certidões negativas para compra de empresa: quais pedir, onde tirar e validade

Por que as certidões importam na compra

Comprar uma empresa sem olhar as certidões é como comprar um carro sem consultar multas e restrições. Elas reúnem, em documentos emitidos por órgãos públicos e tribunais, informações que o vendedor nem sempre lembra de contar: impostos em aberto, FGTS atrasado, condenações trabalhistas, protestos em cartório e processos cíveis. Muitas podem ser emitidas pela internet, de graça, por qualquer pessoa que tenha o CNPJ ou o CPF.

Elas também protegem o comprador de outra forma. Ao reunir certidões na data da negociação, você documenta o que sabia e o que lhe foi apresentado. Isso ajuda a sustentar cláusulas de responsabilidade do vendedor e a discutir eventuais surpresas depois. Por isso, guarde todas, com data de emissão, junto com os demais documentos da compra. Em caso de discussão futura, elas mostram que o comprador agiu com cuidado e que eventuais problemas não estavam visíveis nos registros oficiais.

Certidão federal: Receita Federal e PGFN

A certidão de débitos relativos a tributos federais e à dívida ativa da União mostra a situação da empresa perante a Receita Federal e a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional. Ela é emitida gratuitamente pela internet, no serviço de Certidões Federais da Receita, informando o CNPJ ou o CPF, com atendimento imediato, segundo a página oficial do serviço no gov.br. Ela abrange tributos administrados pela Receita, como contribuições previdenciárias, e débitos já inscritos em dívida ativa da União.

A página oficial informa validade de 180 dias. O resultado pode ser negativa, quando não há pendências, positiva com efeitos de negativa, quando há débitos com exigibilidade suspensa, como parcelamentos em dia, ou positiva, quando há débitos exigíveis. Uma certidão positiva com efeitos de negativa não é necessariamente um problema, mas pede que você entenda o parcelamento: valor, parcelas restantes e quem vai pagar.

Certidão trabalhista: CNDT

A Certidão Negativa de Débitos Trabalhistas foi criada pela Lei nº 12.440, de 2011, que incluiu o art. 642-A na CLT. Segundo a lei, ela é expedida gratuita e eletronicamente para comprovar a inexistência de débitos inadimplidos perante a Justiça do Trabalho, e seu prazo de validade é de 180 dias contados da emissão. É emitida no site do Tribunal Superior do Trabalho com o CNPJ.

Atenção ao alcance: a CNDT aponta dívidas já reconhecidas em processos e não pagas. Ela não lista ações em andamento. Para enxergar processos em curso, peça também a certidão de distribuição de ações trabalhistas ao Tribunal Regional do Trabalho da região onde a empresa atua. A análise conjunta das duas dá uma visão bem mais realista do passivo trabalhista (/passivo-trabalhista-na-compra-de-empresa/). Se aparecerem processos, peça ao vendedor cópia das principais peças e a avaliação do advogado sobre as chances e os valores envolvidos.

Regularidade do FGTS: o CRF

O Certificado de Regularidade do FGTS é emitido pela Caixa Econômica Federal e mostra se a empresa está em dia com os depósitos do fundo. A consulta é feita no site da Caixa, na área do empregador, informando o CNPJ. Se a empresa estiver regular, o certificado pode ser impresso na própria página. Como o FGTS é um direito do trabalhador, atrasos nos depósitos costumam virar reclamação trabalhista e até impedir a empresa de obter crédito.

É uma das certidões com validade mais curta: 30 dias a partir da emissão, conforme explica a Serasa. Por isso, faz sentido emiti-la mais de uma vez, no início da análise e às vésperas da assinatura. Se a empresa não conseguir o certificado, há depósitos em atraso ou outras pendências, e isso precisa ser esclarecido e, de preferência, regularizado antes do fechamento. Peça também os comprovantes de recolhimento mensal, porque o certificado mostra a situação do momento, e não todo o histórico de depósitos.

Certidões estaduais e municipais

Além da esfera federal, a empresa pode ter débitos com o estado, especialmente de ICMS, e com o município, especialmente de ISS, taxas e IPTU do imóvel. As certidões estaduais são emitidas nos sites das secretarias da Fazenda e, em muitos estados, também da procuradoria responsável pela dívida ativa. As municipais saem no site da prefeitura onde a empresa está registrada. Empresas do Simples Nacional também podem ter débitos estaduais e municipais, e a forma de consulta pode variar conforme o local.

Cada estado e cada município definem regras, nomes e prazos de validade próprios, então confira na própria certidão até quando ela vale. Se a empresa tiver filiais em outras cidades, repita a consulta para cada endereço. Para o imóvel do ponto, peça também a certidão de débitos de IPTU, porque pendências do imóvel podem afetar a locação ou a negociação com o proprietário.

• ICMS: secretaria estadual da Fazenda
• Dívida ativa estadual: procuradoria do estado
• ISS e taxas: prefeitura
• IPTU do imóvel: prefeitura

Certidões cíveis, de protesto e da Justiça Federal

As certidões de distribuição cível mostram processos em que a empresa ou os sócios são parte: cobranças de fornecedores, ações de clientes, execuções bancárias, despejos e pedidos de falência ou recuperação judicial. São emitidas no site do Tribunal de Justiça do estado, e algumas comarcas exigem pedidos separados. A Justiça Federal tem certidão própria, emitida no site do tribunal regional federal. Faça a pesquisa nas comarcas onde a empresa e os sócios têm sede ou residência, e não apenas na cidade do ponto comercial.

A certidão de protestos mostra títulos protestados em cartório, como duplicatas e cheques. Ela pode ser consultada nos cartórios de protesto ou nas centrais eletrônicas dos tabeliães. Protestos indicam dificuldade de pagamento e podem travar crédito e compras a prazo. Se aparecerem, peça a explicação e os comprovantes de quitação, e verifique se o cancelamento foi de fato feito. Um protesto antigo já quitado, mas não cancelado, continua aparecendo e pode atrapalhar a empresa depois que ela for sua.

Certidões dos sócios e do vendedor

Não basta olhar a empresa. Peça certidões de cada sócio e do vendedor pessoa física: federais, trabalhistas, cíveis, de protesto e de execuções. Isso importa porque dívidas pessoais podem levar à penhora das quotas que você está comprando, e uma venda feita por alguém com muitas dívidas pode, em certos casos, ser questionada por credores como fraude. Essa análise é especialmente importante quando o preço será pago à vista ou quando o vendedor tem outros negócios em dificuldade.

Se o vendedor for casado, o advogado pode orientar sobre a participação do cônjuge na venda, conforme o regime de bens. Também vale conferir a Junta Comercial, com a certidão simplificada e a ficha cadastral da empresa, que mostram quem são os sócios, o capital social e as últimas alterações registradas. Assim, você confirma que está negociando com quem realmente pode vender.

Como ler um resultado positivo

Uma certidão positiva não encerra a conversa. Ela abre perguntas: qual o valor, de quando é a dívida, se há parcelamento, se o débito é discutido em processo e quem vai pagar. Peça ao vendedor os documentos que explicam cada apontamento e leve-os ao contador e ao advogado. Muitas pendências são pequenas e podem ser resolvidas antes da assinatura. Procure entender também a origem de cada pendência, porque ela revela como o negócio vinha sendo administrado e quais hábitos você vai precisar mudar.

Exemplo hipotético: a certidão estadual aponta R$ 18 mil de ICMS em parcelamento, com metade paga. As partes podem combinar que o vendedor quita o saldo antes do fechamento ou que o valor restante é descontado do preço. Os números são ilustrativos. O importante é que cada pendência vire uma decisão escrita, e não uma promessa verbal. Guardar esses acordos por escrito também facilita cobrar o vendedor se um débito citado na certidão voltar a aparecer depois do fechamento.

Quando tirar e quando renovar

Como as validades variam, organize as certidões em duas rodadas. Na primeira, durante a análise inicial, emita todas para enxergar o quadro geral e decidir se vale seguir. Na segunda, perto da assinatura, renove as de validade curta e as que podem ter mudado, para que o contrato traga certidões atualizadas. O CRF, de 30 dias, quase sempre precisa ser renovado. Uma planilha simples com o nome de cada certidão, a data de emissão e a validade ajuda a não perder prazos nessa reta final.

Combine com o vendedor que ele entregará certidões atualizadas na data do fechamento e que qualquer novo apontamento será informado. Em operações com pagamento parcelado, o contrato pode prever novas certidões ao longo das parcelas. Certidões fazem parte da due diligence (/due-diligence-na-compra-de-empresa/), que também olha contratos, licenças e números. Essa disciplina evita que o fechamento seja adiado na última hora por uma certidão vencida ou por uma pendência descoberta tarde demais.

Limites das certidões

Certidões mostram o que já está registrado. Elas não revelam dívidas que ainda não foram cobradas, processos que ainda não foram ajuizados, informalidades na folha ou tributos apurados de forma errada que o fisco ainda não identificou. Por isso, mesmo com todas negativas, a análise precisa continuar com a leitura de documentos contábeis, fiscais e trabalhistas. Uma empresa com certidões limpas e folha informal, por exemplo, pode esconder um passivo trabalhista relevante que nenhuma certidão mostraria.

Também é por isso que o contrato deve prever a responsabilidade do vendedor por fatos anteriores à venda, com garantias proporcionais ao risco. A RD Expansão acompanha a análise de documentos e a proposta, e o roteiro de documentos para vender uma empresa (/documentos-para-vender-uma-empresa/) ajuda a entender o que pedir ao vendedor. Certidões em ordem são um ótimo sinal, mas não substituem a análise completa.